San Francisco wordt het doelwit van zwermen verwoestende meteorieten als een solitaire komeet in een baan om de aarde terechtkomt. Dit unieke hemelse fenomeen wordt voor astronome Michelle Young (Kari Matchett bekend van 24) al gauw een nachtmerrie: duizenden meteorieten breken door de atmosfeer en bombarderen de stad. Alom heerst vernietiging en velen, waaronder de tienerdochter en -zoon van Michelle, komen terecht in het hemelse kruisvuur. Terwijl haar ex-man Tom (Michael Trucco bekend van Battlestar Galactica), hoofd van het federale agentschap voor noodsituaties in het gebied, op zoek gaat naar hun kinderen en de evacuatie van de stad organiseert, probeert Michelle uit te vinden waarom de meteorieten alleen San Franscisco bombarderen. Geen enkel plekje in de stad lijkt veilig en het ergste moet nog komen. Michelle ontdekt namelijk dat zich in het heelal achter de kleine meteorieten een veel grotere dreiging bevindt: een enorme asteroïde die gedoemd is te botsen met de aarde!